第一节 股权分配的几个原则

1．平衡公平与效率，前期效率优先

合伙人之间对股权分配的结果大致满意，优先保障效率——公司能快速决策。创业初期建议核心创始人绝对控股，以减少摩擦，避免影响效率。

案例

假设有三个创始人：比较图2.1、图2.2、图2.3和图2.4的分配方式：

图2.1属于相对控股（这在公司发展到一定阶段比较适合），图2.4属于绝对控股（这比较适合公司最早期阶段），其他是小股东控股（这种情况是严重的权利义务不对等）。

案例

小呆、小萌和小明共同创业，为公平起见，每人占股三分之一。

理彰建议：每人三分之一的股权看似公平，实际上不能快速决策，公司没有效率，最终的结果是失败，这时公平也没有了意义。

股东之间需要互补，分工明确，既需要共同的价值观，又需要较大的差异化。公司必须要有主心骨，也就是带头大哥，关键时刻，担得起责任，做得了决策。

每人占三分之一股权，很可能的情况是三人三个主意，形不成决议，精力用到争议上，公司无法前进。

建议前期让有决断力、有担当的人做大股东，绝对控股，逐渐发展为相对控股，在保障效率的前提下，向更加公平趋近。

股权比例不是一成不变的，股东之间可以约定根据各自的贡献调整股权比例，但这应当是实现公平的一种辅助方式，不应影响到公司控制权的稳定或造成公司股权的不断变动。

2．股权应与对公司长久的贡献相对应

就是说，在公司中，对公司不再有贡献的股东，享受的股权收益以其对公司有贡献的期间为限，后续的其他股东创造的股权收益，由后续的股东享有。可以通过公司或股东回购这些人的股权，交由其他对公司有贡献的人享有。这样，兼职、外部人、提供短期资源的人，都不应长久持有公司股权，更不能持股过多。

股权成熟制度的设计是为了防止股东持有大量股权后离职或者不再对公司投入精力，使得公司宝贵的股权不能对公司产生价值。股权成熟最常见的是分期成熟，如四年成熟，前两年每年成熟25%，后两年每月成熟1/48；也有按融资阶段成熟、按项目进展成熟和按公司业绩成熟等方式。

尤其对于以劳动资源为主的股权，设计人走股退制度，股东离职后，由公司或公司的大股东按事先约定的计算标准回购其股权。

3．保障公司控制权

一方面要有带头大哥，一方面避免这个带头大哥的不可控变动。以下情况都属于带头大哥的不可控变动，应当避免：

A公司的带头大哥是B公司，C公司是A公司的竞争对手，C公司通过收购B公司的股权控制了A公司，这就是一种可能的恶意收购。

A公司的带头大哥意外去世，继承人继承了带头大哥的股东资格，但不懂经营公司失去原有方向。

A公司的带头大哥离婚，夫妻双方为股权展开大战，冤家成为股东，公司鸡犬不宁。

A公司融资后，投资人要求了对创始人不利的一种优先增资权，通过优先增资权最终成为控股股东，创始人股权被无限稀释。

A公司有新的股东加入后，瓦解了原有股东，最终原有的带头大哥因没有安排一致行动人计划，被孤立，表决权不足以控制公司，公司失去原有方向。

上述情况需要在公司章程或股东投资合作协议中提前做安排。

4．保护小股东利益

保护小股东利益更主要的是体现股权分配的公平性，需要限制大股东的某些行为，尤其是可能损害公司利益或小股东利益的行为。主要措施可以体现在公司治理上，《公司法》也有专门保护小股东的制度（如异议股权回购）。

公司治理方面，可以考虑设立：

● 关联交易表决回避制度；

● 股东禁止同业竞争制度；

● 股东的股权锁定制度；

● 股权共同出售制度；

● 重大资产转让的绝对多数决策制度，等等。

这些因为《公司法》中没有强制性规定，需要股东在协议或章程中提前确定。

如果丧失公平，大股东肆意损害小股东利益，最终会造成大股东和公司都难以承受的后果。如形成公司僵局：股东之间抢夺公章，法定代表人失踪，拿走增值税发票、财务原始凭证，不参加股东会或导致股东大会不能形成有效决议，不配合签署各类文件。公司僵局形成后，公司若没有好的解决方案，继续存续会严重损害股东利益，持有10%以上表决权的股东有权提请法院解散公司。这时会发现公司股东的人合性的重要。

5．安排好股东退出

股东退出有有害退出和无害退出，有主动退出和被动退出（股东除名），有守约退出和违约退出。

与此相对应的是股权成熟、股权回购和股东除名等制度，对于股权成熟条件、股东除名条件和股权回购价格的标准要由股东提前约定，最好咨询专业人士制定具体规定。

6．为股权激励和融资预留空间

初创企业的股权激励一般由大股东代持，一方面简化操作，避免其他股东的不配合，一方面也能强化大股东控制权。

融资一般以增资方式进行，原有股东按各自股权比例相应稀释即可。但资金占股不应过多，这又回到了公司控制权与有效激励创业者的问题上。