9月1日夜，2日凌晨，三营对鬼子的炮击并不是没有其他的鬼子发现。比如说在吴淞口外江面上的鬼子军舰。那么大的爆炸声，又无遮无掩的，怎么可能听不见。但是鬼子海军马鹿和陆军马鹿的关系向来很差，所以这汇报的时效性就不是那么及时了。等鹰森孝所属的鬼子第三师团师团长藤田进获得消息已经是快要到清晨了，而鹰森孝的直接上级第5旅团的旅团长片山理一郎少将得知此事的时候还要晚一点，等片山理一郎获得消息没多久，鹰森孝的请求武器弹药支援和被炮击的经过以及伤亡数据的汇报电报就发到了旅团部。片山理一郎看到电报的内容那个气啊，直接在回电中将鹰森孝骂了个劈头盖脸，而鹰森孝只能不断的鞠躬，口呼哈依哈依。最后片山理一郎还是给鹰森孝派来了2个中队的援兵，以及一大批弹药和武器补充。鹰森孝的援兵抵达时已经是中午时分，在援兵抵达后，鹰森孝稍作准备，在下午时，对宝山城继续发起进攻。而事实上，鬼子是准备在昨夜后半夜对宝山发动攻击的，被三营的炮击打断，连同刚刚支援登陆没多久的援兵，鬼子伤亡严重，不得不重新制定攻击计划，等待新的援兵。
而在上午时，鬼子的飞机和舰炮就开始对宝山城进行猛烈的轰击。宝山城陷入爆炸火海之中，到处都是炮弹爆炸的声音，房屋在炮击中倒塌无数，百姓受伤众多。数处城墙上出现裂缝豁口，砖石瓦砾弹片横飞。鬼子的炮击持续了2个多小时，炮击停止后，城内已经是遍地废墟，砖石瓦砾堆满各处。到处都是受伤的百姓和战士的呻吟声，救护所的医生和护士，战地服务团的志愿者们，还有在城内防守的战士都参与到救治中。其他的战士则紧急加固工事，以防鬼子来袭。
鬼子炮击时，陈钧又上到了南面城墙上躲避炮击，倒是没有受伤。鬼子飞机来时，陈钧又开始故技重施，重复头一天做过的事情，成功的收取了6架鬼子飞机。当然，鬼子的飞机并不都是在这个位置，他们还要支援其他的战场，所以在宝山上空的并不是很多，也就10多架。因为是向不同的方向进行扫射的，还有一些是在高空上掩护，发现飞机消失的鬼子飞行员飞过来查看时也被陈钧收了，所以在陈钧收了6架后，鬼子的其他飞机也没发现陈钧，陈钧的动作无人知晓。只是鬼子的其他飞机在油料耗尽时返回到各自母舰后，发现少了那么几架，但是不知道为什么少了，在哪里少了，一头的雾水，为此，返回的鬼子飞行员还受到了调查，然并卵，鬼子什么结果都没有调查到。当然，陈钧在收了6架飞机后就收手了。
鬼子炮击结束后不久，鹰森孝便纠结了联队残余的兵力以及援军，对宝山城发动了再一次猛烈的进攻。这一次，鹰森孝的计划是先由一个大队的兵力绕到南面进攻，然后在南面吸引守军注意力后，由一部分兵力从东面进攻，他自己则指挥剩下的兵力绕道从狮子林方向进攻宝山。
当然，陈钧是知道剧情的，所以在鬼子的炮击和空袭停止后，便紧急的找到了姚子青，以猜测的语气，将鬼子的计划说了出来。当然姚子青也有所预判，但还是对陈钧的提醒表示了感谢。姚子青的策略是由他亲自带领一个排，和李大成一起防守南面；1个连防守东面；李仲贤带领一个连又两个排，赶往狮子林到宝山的必经之路杨家村进行设伏。西面陈钧是指望不上了，任务限定了在城内，要不他还真想出去，再击毙鹰森孝一次，不过也不是没有机会，这次陈钧打算在东面和南面的拐角处守着，能兼顾两面的鬼子。
陈钧来到自己预定的位置，主要防守南面，东面只是兼顾，因为这一面有5辆不能动的鬼子坦克作为固定火力点。虽然还有6辆能动的，但是这应该是机动兵力，不是固定防守哪一面的。
南面的鬼子最先出现，毕竟是来吸引注意的，所以跑的最快。在南面的鬼子和姚子青，李大成接火后，东面的鬼子也开始了进攻。
战斗一开始就进入了白热化。先说东面的鬼子，东面的鬼子出现时，被早有准备的叶连长所部发现，重机枪轻机枪步枪齐齐开火，被作为固定火力点的坦克也开始开火，同时配属在这一面的迫击炮组也开始炮击，枪声，炮声，爆炸声响彻整个战场，鬼子被瞬间打倒数十。因为配属鬼子的战车在头一天已经损失的差不多，而剩下的几辆还配给了南面的部队，所以这一面的鬼子没有坦克的掩护，被阵地上的守军火力给压制住了，进展缓慢。鬼子利用弹坑，土垄的掩护接近，用精确的射击和守军对抗。守军的战士在鬼子精确的射击下，不少受伤甚至牺牲。但是鬼子的射击也引来阵地上的战士的反击。鬼子的枪法很犀利，但是子弹打不穿原本属于自己的坦克装甲，所以，鬼子能打伤守军的机枪手，但是对作为固定火力点的坦克却束手无策，被坦克上的机枪纷纷压制甚至击毙。鬼子用掷弹筒炸坦克，却对坦克毫无伤害，却被坦克捕捉到身影，一个长点射过去，鬼子的掷弹筒手饮弹身亡，浑身颤抖的倒下。东面的鬼子在这种反击下，不得寸进。
再说南面。南面的鬼子最先到，在仅剩的几辆坦克的掩护下接近守军阵地。在靠近到阵地前时，守军突然开火。几辆配属的坦克是最先被盯上的。在姚子青开枪的命令刚刚下达时，这几辆坦克纷纷先被打断履带，只听见“哗啦啦”的声音，鬼子坦克被打断的履带纷纷脱落。随后这些鬼子坦克便“咯噔咯噔”的停了下来静止不动了。当鬼子坦克都停下来时，反坦克枪手们便瞄准鬼子坦克驾驶舱观察口的位置，前面他们还可能不清楚，但是头一天缴获坦克后他们便仔细的围着坦克观察了一番，现在清楚的知道鬼子坦克的各个观察窗口的位置。只听见“砰砰砰”，一声声低沉的反坦克枪的声音陆续响起，几十米外的鬼子坦克的驾驶员观察窗口被纷纷被击穿。打穿观察口后，穿甲弹因为剧烈的撞击而变形，随后变形的穿甲弹跟着击中鬼子的驾驶员。鬼子驾驶员的头颅被变形的穿甲弹击中，瞬间变成一坨，红的白的洒满了坦克内部。而鬼子坦克中的车长，有一些负隅顽抗，还在坦克内操作机枪射击，随后被反坦克枪手发射的穿甲弹击穿炮塔击毙，还在开火的坦克立刻就哑火了。而另一些，则打开舱门，准备逃离，刚刚露出上半身，便被其他战士发现击毙。
而在反坦克枪手对付鬼子坦克时，阵地上其他的战士也在向鬼子步兵射击。战士们躲在战壕里，依靠胸墙和沙袋掩体，纷纷开枪。“砰…砰”，清脆的步枪声，“哒哒哒”的机枪声，“噌噌噌“的重机枪声。还有不时从战壕中飞出的手榴弹爆炸声在战场上处处响起，不绝于耳。同时也有鬼子的三八大盖的声音，”啪勾“。鬼子的机枪手趴在地上，”哒哒哒“的开火掩护步兵的前进，而重机枪在后方设置了机枪阵地，不时的点射和扫射守军的阵地。而鬼子的掷弹筒则威胁极大，在后方不停的发射榴弹轰击守军阵地。双方的子弹都如同雨泼般向对方的方向飞去。有些鬼子正在射击，突然便倒地不起，或者浑身颤抖着扑在地上。而战壕中的三营战士们，也有的突然趴在掩体上没了动静。配属到这面的迫击炮则不停的开炮轰击鬼子，炮弹在鬼子中爆炸，带走了不少鬼子的性命。
陈钧在城墙上猫着，先是观察了下东面的阵地上，发现东面的阵地上，因为战士顽强的抵抗，还有作为固定火力点的坦克的压制，鬼子被压制住，进度缓慢。再观察南面，虽然这一面鬼子伴随的坦克很快被反坦克手解决掉了，但是鬼子利用坦克作为掩体，威胁要大些。所以陈钧没有对东面进行狙击支援，而是向南面的城墙上前进了一段距离，对南面进行狙击支持。