轩辕称帝之后，就全身心地投入到人民休养生息上，似乎一下子把复仇的事情全忘了。
时光荏苒，转眼间5年过去了，屡经战火的姬姓六氏，终于在黄帝及一干能臣的代领下，得到了快速的发展，逐渐呈现出了繁荣之象。六氏中，那些曾经并不怎么情愿归服黄帝的氏族，现在也都诚心归服了。现在姬姓六氏的族人，已不像以前那样总是称自己为姬姓族人，现在更多的人都喜欢称自己为黄帝族人。明摆着要与炎帝一族平起平坐。
但在一些聪明人看来，随着黄帝族的日渐强大，他们与炎帝一族之间的大战也就越来越近。因为炎帝不会允许一个强大的黄帝族出现，黄帝也不会放过曾经的杀父仇人刑天，而炎帝要想庇护刑天，则两族之间的大战就再所难免。
事情正如这些聪明人所预料的那样，炎黄之战在不久之后就爆发了。
一天，黄帝召集六氏族，在昔日四氏会盟的地方再次会盟。在这次会盟中，黄帝并没有做过多的演讲，他只跟六氏的首领下达了一个简单而又沉重的命令：“十日之后，发兵南征，各氏一定要在十日之内，准备好所有作战用具。十日之后，各氏首领率众来此会师。”
十日后，六氏首领率领着各氏人马再次来到会盟地点。黄帝登上高台，向众人说道：“黄帝族的勇士们，数年前，刑天逆天害民，罪不容诛，我奉天命而讨之。结果就在大功将成之时，炎帝却横加插手，使我数万勇士含恨而归。数百年来，炎帝一族一直视们黄帝一族为眼中钉，肉中肉剌，预除之而后快。所以每每当我族将要强大之时，他们便会横加干预，从中作梗，这次袒护刑天也是如此。为了我们的子孙不再受制于人，为了雪去数百年来炎帝一放带给我们的耻辱。所以我决心南征，雪我族耻。”
黄帝此声一出，数万名将士同附和：“雪我族耻！雪我族耻！”
誓师结束以后，黄帝就带领着军队浩浩荡荡地向南开进。
炎帝对于黄帝的动向可谓了如指撑，实事上这些年炎帝就没有放松过对黄帝的防备。今日听说黄帝亲率六氏，前来讨伐。脸上不但没有丝毫的担忧，反而现出了种奇怪的得意之色，他找来手下第一大将白乙，说道：“据探马来报，说是轩辕小儿，这次居然亲率六氏全部人马，前来与我决战。”
白乙听后，哈哈大笑道：“我看轩辕小儿，真是疯了。他难道想就凭他手上的那些乌合之众与炎族的堂堂之师相抗吗？简直是不自量力。”
炎帝摆摆手，说道：“不，轩辕小儿，可以凭借当初一个弱小的熊族，就能击败远胜于己的薰鬻和刑天，此人绝不能小觑。”
白乙有些不服地说道：“薰鬻和刑天又怎么能和我们炎帝一族相比呢？”
炎帝依然神情郑重地说道：“可是轩辕小儿，也是今非昔比了。”说完这句话后，炎帝立刻用一种郑重的语气对白乙下令道：“这次，我给你12万兵马，你一定要将轩辕小儿给我灭了。如果再给他机会继续发展下去，恐怕总有一天他会超越我们。所以趁他现在尚不算强大之时，先把他灭掉。”
“什么12万人马？”白乙简直不敢相信自己的耳朵，对付一个小小姬姓六氏，炎帝竟然如此郑重其事。
但炎帝没有向他解释，只是吩咐白乙照他说的做就是了。
几天后，白乙带领着12万人马，与黄帝再次在阪泉相遇。双方主将来到阵中，黄帝首先问道：“来的是谁？”
白乙亢声道：“我乃炎帝手下赤火（炎帝一族以火来命名官职，赤火是其中最高的官职）白乙。你是何人？”
黄帝答道：“我是轩辕黄帝。”
白乙一听来人是轩辕，不但没有表示出尊重之意，反而摆出一副满不在乎的样子，问道：“哦，原来是轩辕首领。那我问你，为何无故犯我疆土？”
黄帝不答反问道：“那我倒想问你，你们无故袒护我族罪人，又是何用意？”
白乙似乎根本就没把轩辕的问话当回事，他满不在乎地说道：“现在刑天已经是我族青火，跟你们毫无关糸。不过想让我们交出刑天，也不是不可能的事，但那不要看你们的实力了。”白乙这番话无疑是在告诉黄帝，咱们之间根本就没什么好谈的，想要刑天，你就尽管放马过来。
黄帝自从称帝以后，整个人也渐渐开始变了。以前他带着族人四处拼杀，目的只是想保护本族不被外族侵略，不至使本族将来被其它族所消灭。但当他真正统一六氏，成为姬姓一族的圣帝之后，他的野心也就开始渐渐膨胀起来，他已不再满足于统一姬姓六氏了。他的内心开始充斥一种更大的报复，那就是统一华族。而统一华族，他所面临的最大障碍，就是炎帝。所以就算炎帝不想灭他，他也一定会找炎帝火并。但冒然与炎帝动武，恐怕族人不会同意，于是他才以刑天为借口向炎帝发起挑战。其实在当时种族仇杀是很平常的一件事，刑天杀死了黄帝的父亲有熊，难道有熊族的先人就没有杀死过虎族的先人吗？当然有，那最后还不是为了对付薰鬻，双方握手言和了吗。所以说，现在黄帝向炎帝一族提出要刑天的事情，虽不能说纯粹只是一种借口，但也差不到那去。所以今天白乙态度好，双方会开战，白乙态度不好，双方也会开战。既然明知肯定会有一战，双方自然不会多去浪费口舌。
黄帝和白乙各自回到自已阵中，黄帝安排力牧与大鸿率领各自族人包抄炎帝族的两翼。自己亲率大军攻打他们的中军。而白乙却将队伍分成前后两队，刑天和貙族前首领率领虎貙两族旧部打头阵，也就是冲锋，自己率领大队人马随后跟上。双方都认为自己的战法非常有效，但真正打起来之后，他们才发现自己原来低估了对手的实力。
黄帝族将士虽然久经点阵，战法熟练，作战勇猛。但毕竟是在以一敌二。而炎帝一族虽久不经战。但毕竟国力强盛，武器精良，再加上有白乙、刑天这样的名将指挥，自然也不会弱到那。更何恐他们还在人数上占据了绝对的优势。炎帝一族虽然人数占优，但是各部的实力却显得强弱悬殊，其中最弱的自然就是那貙族首领。他本是一个不堪之人，以前有大鸿支持，还勉强可以在各氏中立足。但现在他只剩下孤身一人，那就成了一个脓包了。两族交战没多久，他就被黄帝手下大将力牧给斩杀了。貙族首领一死，炎帝一方的士气自然就会受到一些影响。中说炎帝一族士气受挫，但对总体战局而言，却没有什么影响。双方依然撕杀在一起，丝毫看不出那一方更占优势。
两军从早晨一直打到黄昏，军士死伤无数，却依然分不出胜负。这场恶战对于双方来说，都是从所未有。
双方直打到夜幕降临，这才各自收兵回营。彼此清点一下人数，发现战略都损失了三成左右。炎帝那边还好，虽说损失了一个貘族首领，但是那却并不影响自身多大战力。
而黄帝这边可就残了，当风后听到汇报之后，不无担忧地对黄帝说：“黄帝，现在我军损失残重。如果继续与炎帝一族拼消耗下去，那么我族肯定必败无疑。”
黄帝自然也清楚当下的局势，现在炎帝只是派出了一员大将，就和他们打成这个局面。如果炎帝再亲率大军而来，与白乙合兵一处，那么他们肯定必败无疑。于是，又跟第一次一样，为了不至于全军覆没，黄帝连夜向六氏宣布了撤军命令。就这样，黄帝二次出征炎帝，又以失败告终。